公司治理结构，是指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则。在西方证券市场发达国家，公司董事会下设立主要由独立董事组成的审计委员会，是非常普遍而又重要的一种治理措施。近日，中国证监会陆续发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则（修订稿）》要求上市公司董事会按照股东大会的决议，设立独立董事占多数并担任负责人的审计委员会，其中一位董事必须是会计专业人土，那么，审计委员会对注册会计师审计、公司内部有何影响，它与监事会有何区别，还有哪些值得思考的问题，这是本文探讨的内容。

一、审计委员会对注册会计师审计的影响

近来，注册会计审计经历了黎明股份、银广厦等一连串审计失败案，整个行业面临严峻的信誉危机。而公司治理结构不完善是造成这种现象的重要外因。审计主体与经理层同处于受托人地位，不易受经理层干扰，审计主体的独立性比较强。但由于我国上市公司在改制过程中没有建立起完善的公司治理结构，许多公司董事会和经理层基本重合，内部人控制现象非常严重，因而公司的审计往往是经理层进行委托，即经理层因为过关需要而委托会计师事务所审计自己，然而经理层的目标与广大股东的目标是不一致的，且审计收费、解聘权由经理层控制，在这种环境下，我们就不难理解为什么有那么多不实的审计报告了。

建立审计委员会后，根据《指导意见》，审计委员会中独立董事有独立聘请外部审计机构的特权，同时负有与外部审计机构交流的职责，审计费用则由薪酬与考核委员会支付，这种制度安排可起到如下作用：

（一）由于审计委员会代表广大股东进行审计委托，一方面，它有监督经理层履行责任情况的动机和义务，这有利于形成自愿的、高质量的审计需求；另一方面，由于形成了完整的审计关系，注册会计师在审计中可以不受管理层的干扰独立执行；另外，审计委员会监督外部审计机构是否存在有损独立性的因素，是否存在违规行为。所有这些都将有利于提高审计质量，更好地保护广大股东。

（二）如果公司有独立、勤勉、负责的审计委员会及其监督下的内部审计机构，并与六册会计师充分交流，这将有助于公司保持健全有效的内部控制，有助于注册会计师确定审计程序的性质、时刘和范围，进而大大减少注册会计师实质性测试的工作量，提高审计效率，同时降低审计风险。

我国的内部审计是在国家审计制度恢复之后发展起来的，但内部审计的建立明显有法律法规“要我建”而非“我要建”的色彩。并且长期以来，很多公同的内部审计机构向公司经理层如总会计师、总经理负责并报告工作。这种隶属关系虽能监督一般职工的错误与舞弊，但在日益增加的经理层舞弊面前则显得力不从心。由于权力有限并且内审人员报酬受经理层控制，这种制度安排的监督效果大打折扣。

建立审计委员会后，其主要职责包括了内部审计人员及其工作进行考核。虽然《准则》未直接要求内部审计机构向审计委员会负责并报告工作，但审计委员会有占多数的独立董事，他们代表广大股东尤其是中小股东的利益，去检查有关内审人员可以审计什么、审计哪些领域、工作轮换方面的，检查内审机构是否有充足的预算、资源和人力，检查内部审计的计划及完成情况，从而对内审计机构进行外部的评估和考核。这种考核压力结合由薪酬和考核委员会负责制定内部审计负责人的薪酬，可以督促内部审计对整个经理层形成一促有效的监督。

三、审计委员会与监事会的区别

《公司法》规定监事会负责监督公司财务，监督并纠正董事、经理的违法、违反公司章程的行为。监事会与审计委员都肩负着保护广大股东的重任，但两者在以下方面存在差异。

（一）人员构成、独立性和专业胜任能力不同。由于审计委员会员中的多数是独立董事，一位独立董事还必须是会计专业人土，他们直接或通过监督具有专业胜任能力的内审部门来间接监督经理层；而监事会成员由股代表和适当比例的公司员工组成，它们的专业胜任能力则非常有限，以用友软件为例，它的三位监事中两位是工科专业，一位是法律专业。他们或多或少与公司有经济利益关系，与经理层相比往往处信息劣势，让他们进行财务监督则有点勉为其难。因此，审计委员会的独立性和专业胜任能力高于监事会。

（二）地位和监督对象不同。根据《公司法》，公司组织中的决策权和监督权分别由代表股东大会的董事会和监事会行使，而审计委员会是董事会的下属机构，因此它比监事会低一层次。审计委员会的监督对象主要是经理层，而监事会的监督对象包括董事和经理层。

（三）作用不同。监事会以财务监督为核心，同时检查董事和管理层是否尽职；而审计委员会不仅进行财务监督，而且在董事会中还有参与决策的职能。它通过检查内部控制制度的健全有效性，通过检查内部审计机构进行经济效益审计的情况，从而为董事会的决策出谋献策。

四、思考和建议

l、报酬问题。《指导意见》中规定上市公司应当给予独立董事适当的津贴。目前一些人认为为了让独立董事勤勉尽责，应给予独立董事高报酬，即高薪养廉，甚至可给予期票和期权。笔者认为在给予报酬和股票时不宜太高，报酬越高，其比例占个人收入总额比例越高，对独立董事的独立性影响也越大。例如在美国，审计委员会中任何人都不能从公司中获得合计超过年6万美元的薪金或者其他酬劳，以保证审计委员会对于经理层而言的独立性。另一方面，由于独立董事尤其要维护中小股东的合法权益不受侵犯，过高的持股比例将使独立董事与中小股东的目标脱节。

2．聘任与解聘问题。虽然《指导意见》中规定独立董事经股东大会选举决定，独立董事任期届满前不得无故免职，否则应加以披露，独立董事认为免职理则不当的，也可做出公开的声明。但由于我国上市公司股权相对集中，大股东“一言堂”现象相当普遍，大股东实际上仍控制着独立董事的聘任权。至于不得无故免职，注册会计师审计是前车之鉴，虽然也早有类似规定，但现实中终止审计委托、购买审计意见仍是屡见不鲜。对此，可采取：（1）加大对大股东违规解聘独立董事的监督惩罚力度，切实保护独立董事独立工作。鼓励中小股东对大股东提起民事诉讼，实行举证倒置制度；（2）在赋予权力的同时，要明确独立董事的责任。独立董事不是摆设，如果由于他们的过失甚至舞弊行为而使广大股东遭受损失，他们也应承担相应的责任；（3）发展机构投资者。1995年底对我国154家上市公司的调查结果显示，上市公司中董事会构成与股份构成不成比例，个人股东拥有总股份的1／3，而它们在董事会时席位平均不到0．3个。发展机构投资者如各种基金，可以将单个投资者微不足道的影响形成合力，从而对抗大股东、经理层，缓解独立董事的压力。（4）在《证券法》和《公司法》中引入独立董事概念，提高独立董事的权威性；（5）建议审计委员会应全部由独立董事组成。

3．如何处理审计委员会与监事会的关系。目前对此事有两种观点：取消监事会或者改革我国现行的监事会制度。笔者认为：对已设已设立审计委员会的上市公司，由于审计委员会和监事都具有监督权，并且共同承担法律责任，因而这种制度设计难免产生互相推诿或扯皮现象，降低监督责任，加之独立董事、审计委员会的独立性和专业胜任能力高于监事会，其监督范围已覆盖了监事会的工作范围，实践中监事会的监督职能又严重弱化，故建议取消监事会。对一般上市公司，应改革监事构成，强调监事在财务会计方面的专业胜任能力。

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